大胜达：浙江大胜达包装股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料

大胜达：浙江大胜达包装股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料

　　大胜达：浙江大胜达包装股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料

黄色包装设计,益达的包装设计,内外包装设计　　为维护全体股东合法权益，保证会议的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等有关规定，特制定会议须知如下，望出席本次股东大会的全体人员遵照执行。

　　黄色包装设计,益达的包装设计,内外包装设计特别提醒：新冠疫情防控期间，鼓励各位股东（或股东代理人）优先通过网络投票方式参会。确需现场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当日须全程佩戴口罩，做好个人防护，并遵守当地政府及公司在疫情管控期间所有的防疫防控各项管理规定；会议当日公司会按疫情防控要求对前来参会者提供健康码、行程码、72小时内核酸阴性等健康证明，并进行体温测量和登记，体温正常者方可参会，请予配合。

　　一、本次股东大会召开期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证会议的正常秩序和议事效率为原则。

　　二、为保持本次股东大会的严肃性和正常秩序，除参加本次大会的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的中介机构以及其他出席人员外，公司有权拒绝其他人士进入会场。

　　三、参会股东（或股东代理人）应当按照通知时间准时到场，如迟到，在表决开始前出席会议的，可以参加表决；如表决开始后出席的，不得参加表决，但可以列席会议；迟到股东（或股东代理人）不得对已审议过的议案提出质询、建议和发言要求；迟到股东（或股东代理人）不得影响股东大会的正常进行，否则公司有权拒绝其入场。

　　四、出席本次股东大会的股东（或股东代理人），应在办理会议登记手续时出示或提交本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东账户卡、加盖法人公章的企业法人营业执照复印件（法人股东）、授权委托书（股东代理人）等文件。

　　六、会议期间，股东（或股东代理人）要求发言或提问的，需先举手向会议主持人提出口头申请，经同意后方可发言或提问。股东发言或提问的范围仅限于本次股东大会审议的议题，超出此限的，主持人有权取消发言人该次发言资格，应答者有权拒绝回答无关问题。发言时应报股东名称。

　　七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于与本次股东大会议题无关或可能泄露公司商业秘密和内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

　　八、每位股东（或股东代理人）发言次数原则上不得超过3次，每次发言时间原则上不得超过5分钟。股东大会进入表决程序时，股东不得再进行发言或提问。

　　九、本次股东大会投票表决方式：现场投票与网络投票相结合。股权登记日登记在册的公司股东也可通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。股东（或股东代理人）应严肃认真独立行使表决权，不得干扰其他股东的表决。

　　十、与会人员须遵守本次股东大会的议程安排。会议期间，应保持会场安静，并将手机铃声置于无声状态。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事、打断与会人员正常发言及侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门予以查处。

　　3、网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

　　4、现场地点：浙江省杭州市萧山区市心北路2036东方至尊国际中心19楼会议室；

　　第一项：大会主持人宣布浙江大胜达包装股份有限公司2022年第二次临时股东大会开始。

　　5、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施、相关主体承诺的议案》

　　10、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　　第八项：出席会议的董事签署2022年第二次临时股东大会会议决议、会议记录

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，董事会对公司实际情况及有关事项进行逐项核查后，认为公司符合我国有关法律、法规规定的上市公司非公开发行股票的条件。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，公司董事会拟定了本次非公开发行股票方案，具体内容如下：

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在中国证监会规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

　　本次非公开发行 A股股票的发行对象为包括公司控股股东杭州新胜达投资有限公司在内的不超过35名（含）特定投资者。除新胜达投资之外的其他发行对象为符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在本次发行申请获得中国证券监督管理委员会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会及其授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量（以下简称“发行底价”）。若在该20个交易日内公司发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整。在前述发行底价的基础上，本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照法律法规及证监会等有权部门的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会及其授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　新胜达投资不参与本次发行的市场竞价过程，承诺接受竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格，新胜达投资将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%）作为认购价格。

　　本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过120,000,000股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在上述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会及其授权人士根据中国证监会相关规定与实际认购情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司在关于本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。

　　本次发行的募集资金总额不超过人民币65,000万元（含65,000万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于以下项目：

　　贵州仁怀佰胜智能化纸质酒盒生产基地建设项目 22,096.20 22,000.00

　　本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司可根据项目的实际需求，按照相关规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。

　　新胜达投资作为公司控股股东，其拟认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让，其余发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起，六个月内不得转让。

　　发行对象基于本次交易所取得公司定向发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。限售期结束后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。相关监管机关对于发行对象所认购股份锁定期另有要求的，从其规定。

　　本议案尚需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，公司依据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字[2007]303号），编制了《浙江大胜达包装股份有限公司非公开发行股票预案》。

　　具体内容详见公司于 2022年 7月 21日披露在上海证券交易所网站（）的《浙江大胜达包装股份有限公司非公开发行股票预案》（公告编号：2022-069）。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，公司编制了《浙江大胜达包装股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。具体内容详见公司 2022年 7月 21日披露于上海证券交易所网站（的《浙江大胜达包装股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号），维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，对本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了相应的填补措施。公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员就本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施能够得到切实履行作出相关承诺。

　　具体内容详见公司于 2022年 7月 21日披露在上海证券交易所网站（）的《浙江大胜达包装股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施、相关主体承诺的公告》（公告编号：2022-072）。

　　根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关规定，公司编制《浙江大胜达包装股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》（截至2022年6月30日止），并聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于浙江大胜达包装股份有限公司截至2022年6月30日止前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》。

　　具体内容详见公司于 2022年 7月 21日披露在上海证券交易所网站（）的《浙江大胜达包装股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2022-070）及相关鉴证报告。

　　公司控股股东杭州新胜达投资有限公司为本次非公开发行股票部分发行对象，因此公司本次非公开发行股票涉及关联交易。

　　具体内容详见公司于 2022年 7月 21日披露在上海证券交易所网站（）的《浙江大胜达包装股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易暨与控股股东及其一致行动人签署附生效条件的股份认购协议的公告》（公告编号：2022-067）。

　　公司本次非公开发行股票数量合计不超过120,000,000股（含本数），其中控股股东杭州新胜达投资有限公司承诺认购金额不低于3,000万元且不超过5,000万元。根据本次非公开发行方案，公司拟与杭州新胜达投资有限公司签订附条件生效的股份认购协议书，具体内容详见公司于2022年7月21日披露在上海证券交易所网站（）的《浙江大胜达包装股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易暨与控股股东及其一致行动人签署附生效条件的股份认购协议的公告》（公告编号：2022-067）。

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监会〔2012〕37号）、中国证监会《上市公司监管指引3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2022〕3号）等相关文件及《公司章程》的要求，结合公司实际情况及未来发展需要，公司制定了《浙江大胜达包装股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》

　　具体内容详见公司 2022年 7月 21日披露于上海证券交易所网站（的《浙江大胜达包装股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》。

　　根据公司非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会及其授权人士办理与本次非公开发行股票有关的事宜，包括但不限于：

　　1、在法律法规及其他规范性文件许可的范围内，根据股东大会决议，结合具体情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的确定和调整、具体认购办法、认购比例等；

　　2、办理本次非公开发行申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行的申报材料；

　　3、聘请保荐机构（主承销商）、会计师事务所、律师事务所等中介机构，签署、修改、补充、执行本次非公开发行有关的一切协议和文件，包括但不限于聘用中介机构协议、股份认购协议、股票募集资金使用过程中的重大合同及上报文件；

　　4、根据有关主管部门的规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内依照相关规定对募集资金投资项目具体安排进行调整，包括但不限于根据本次非公开发行募集资金投资项目的审批情况、项目实施情况、实际募集资金金额等因素，决定募集资金在上述项目中的具体使用安排；

　　6、根据本次实际非公开发行的结果，办理验资，以及增加注册资本、修改《公司章程》相应条款、办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；

　　7、在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票的股份认购、股份登记、股份锁定，以及在上海证券交易所上市等相关事宜；

　　8、如法律法规、证券监管部门对非公开发行的政策有新的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项以外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行方案进行调整并继续办理本次非公开发行的相关事宜；

　　10、上述第5、6项授权自相关议案提交公司股东大会审议通过之日起至相关事项办理完毕之日内有效；其他各项授权的有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　提请公司股东大会同意董事会授权公司董事长为本次发行的获授权人士，且该等转授权自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次非公开发行完成日。

　　浙江大胜达包装股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月2日经中国证监会《关于核准浙江大胜达包装股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕924号）核准，于2020年7月1日公开发行了55,000万元的可转换公司债券，本次发行的可转换公司债券自2021年1月8日起可转换为本公司股份。

　　截至 2022年6月30日，公司可转换公司债券“胜达转债”共计转股8,270,575股，公司拟根据该部分股份变动，相应变更公司注册资本，注册资本变更为419,101,307元，并办理工商变更登记、修改公司章程。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及中国证券监督管理委员会公布的《上市公司章程指引》等相关规定的要求，现拟对《公司章程》的相关条款进行修订。

　　具体内容详见公司于 2022年 7月 21日披露在上海证券交易所网站（）的《浙江大胜达包装股份有限公司关于变更公司注册资本并修订及制订、修订相关制度的公告》（公告编号：2022-068）。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及中国证券监督管理委员会公布的《上市公司股东大会规则》等相关规定的要求，现拟对《浙江大胜达包装股份有限公司股东大会议事规则》的相关条款进行修订，具体内容详见公司于2022年7月21日披露在上海证券交易所网站（）的《浙江大胜达包装股份有限公司股东大会议事规则》。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求，现拟对《浙江大胜达包装股份有限公司董事会议事规则》的相关条款进行修订，具体内容详见公司于2022年7月21日披露在上海证券交易所网站（）的《浙江大胜达包装股份有限公司董事会议事规则》。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及中国证券监督管理委员会公布的《上市公司独立董事规则》等相关规定的要求，现拟对《浙江大胜达包装股份有限公司独立董事工作制度》的相关条款进行修订，具体内容详见公司于2022年7月21日披露在上海证券交易所网站（）的《浙江大胜达包装股份有限公司独立董事工作制度》。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关规定的要求，现拟对《浙江大胜达包装股份有限公司关联交易管理办法》的相关条款进行修订，具体内容详见公司于2022年7月21日披露在上海证券交易所网站（）的《浙江大胜达包装股份有限公司关联交易管理办法》。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求，现拟对《浙江大胜达包装股份有限公司募集资金管理办法》的相关条款进行修订，具体内容详见公司于2022年7月21日披露在上海证券交易所网站（）的《浙江大胜达包装股份有限公司募集资金管理办法》。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求，现拟对《浙江大胜达包装股份有限公司对外投资管理办法》的相关条款进行修订，具体内容详见公司于2022年7月21日披露在上海证券交易所网站（）的《浙江大胜达包装股份有限公司对外投资管理办法》。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求，现拟对《浙江大胜达包装股份有限公司对外担保制度》的相关条款进行修订，具体内容详见公司于2022年7月21日披露在上海证券交易所网站（）的《浙江大胜达包装股份有限公司对外担保制度》。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》等相关规定的要求，现拟对《浙江大胜达包装股份有限公司累积投票制实施细则》的相关条款进行修订，具体内容详见公司于2022年7月21日披露在上海证券交易所网站（）的《浙江大胜达包装股份有限公司累积投票制实施细则》。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股东大会规则》等相关规定的要求，现拟对《浙江大胜达包装股份有限公司股东大会网络投票实施细则》的相关条款进行修订，具体内容详见公司于2022年7月21日披露在上海证券交易所网站（）的《浙江大胜达包装股份有限公司股东大会网络投票实施细则》。

　　关于制订《浙江大胜达包装股份有限公司控股股东和实际控制人行为规范》的议案

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定的要求，现拟制订《浙江大胜达包装股份有限公司控股股东和实际控制人行为规范》，具体内容详见公司于2022年7月21日披露在上海证券交易所网站（）的《浙江大胜达包装股份有限公司控股股东和实际控制人行为规范》。

　　关于制订《浙江大胜达包装股份有限公司董事、监事、高级管理人员行为准则》的议案

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定的要求，现拟制订《浙江大胜达包装股份有限公司董事、监事、高级管理人员行为准则》，具体内容详见公司于2022年7月21日披露在上海证券交易所网站（）的《浙江大胜达包装股份有限公司董事、监事、高级管理人员行为准则》。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求，现拟对《浙江大胜达包装股份有限公司监事会议事规则》的相关条款进行修订，具体内容详见公司于2022年7月21日披露在上海证券交易所网站（）的《浙江大胜达包装股份有限公司监事会议事规则》。