浙江康恩贝制药股份有限公司关于公开挂牌转让兰信小贷公司30%股权的公告

浙江康恩贝制药股份有限公司关于公开挂牌转让兰信小贷公司30%股权的公告

　　浙江康恩贝制药股份有限公司关于公开挂牌转让兰信小贷公司30%股权的公告

　　包装设计师软件,感官包装设计,包装瓶尺寸设计本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　1、浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称：公司、本公司）拟通过浙江产权交易所公开挂牌转让所持有的兰溪市兰信有限责任公司（以下简称：兰信小贷公司）30%股权；

　　2、根据截至评估基准日2020年6月30日的评估结果，兰信小贷公司股东全部权益评估价值为177,706,394.88元，本公司持有兰信小贷公司30%股权的评估价值为53,311,918.46元。综合考虑资产评估结果及市场和兰信小贷公司等情况，经公司十届董事会第八次（临时）会议审议通过，同意公司以不低于5,337.00万元的挂牌价在浙江产权交易所挂牌转让兰信小贷公司30%股权。最终交易价格及受让方将根据公开挂牌结果予以确定。本次股权转让交易完成后，公司将不再持有兰信小贷公司股权；

　　3、本次股权转让拟采用公开挂牌方式转让，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规则规定，本次交易暂不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。不存在资产权属瑕疵等可能影响本次交易的风险事项。

　　4、本次股权转让拟通过浙江产权交易所公开挂牌方式进行，可能存在流拍的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　　5、因本次股权转让事项在董事会审议通过后，还将实施公开挂牌转让等流程，公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规则规定，持续披露本次股权转让事项的进展情况。

　　2008年，为应对国际金融危机冲击，改善、缓解中小企业融资困难，并对民间融资加以引导和规范，国家在部分地区推出公司试点。根据浙江省金融办、省工商局、浙江银监局等联合发布的有关《浙江省公司试点暂行管理办法》等通知文件，试点期间，原则上在每个县(市、区)设立一家公司,以规范和引导民间融资。考虑到本公司为当时兰溪市唯一一家上市公司，应为兰溪当地的经济发展承担相应的社会责任，同时通过发起设立公司，也能贷款支持与公司经营相关的上游原料、辅料、包装物等供应链上的农民或小企业，有利于公司自身药业产业经营。经公司积极争取并经当地政府同意，确定由本公司作为主要发起人发起设立有限公司。2008年8月27日，经公司召开的第六届董事会2008年第五次临时会议审议通过，同意公司投资不超过2,000万元(实际投资1,200万元，取得20%股权）发起设立兰信小贷公司，兰信小贷公司成为浙江省首批、兰溪市首家试点单位。兰信小贷公司成立后，经营情况良好，为支持当地小企业等的经营发展发挥了积极作用。为有利于兰信小贷公司发展，也有利于本公司和股东的利益增长，经于2009年10月29日召开的公司第六届董事会2009年第七次临时会议审议通过，同意公司对兰信小贷公司增资2,640万元（其中2,400万元计入注册资本）；后于2011年3月16日召开的公司六届董事会第十一次会议审议通过，同意公司按持股比例30%对兰信小贷款公司增资1,860万元（详见2008年8月27日披露的公司临2008-029号《公司第六届董事会2008年第五次临时会议决议公告》、2009年10月30日披露的公司临2009-032号《第六届董事会2009年第七次临时会议公告》和2011年3月16日披露的公司临2011-004号《公司六届董事会第十一次会议决议公告》相关内容）。

　　兰信小贷公司在2019年之前经营情况良好，取得了较好收益，但2019年起，因外部市场环境等变化，贷款客户陆续出现大量逾期利息及本金，导致兰信小贷公司营收和利润大幅下滑。并且自2020年以来，银保监会和地方金融办等监管机构出台了《关于加强公司监督管理的通知》（银保监办发〔2020〕86号)、《浙江省公司监督管理工作指引（试行）》（浙金管〔2020〕48号）等一系列监管规定，对小贷公司业务监管和合规建设等方面提出了更高要求，外部政策环境趋紧。2020年，兰信小贷公司受不良贷款核销和计提减值准备影响，出现较大亏损，形成较大经营压力。为整合资源聚焦发展中医药大健康产业核心业务，进一步调整优化资源配置，更好地维护上市公司利益，公司拟根据有关规定要求，通过浙江产权交易所公开挂牌转让兰信小贷公司30%股权。

　　2021年6月11日，公司十届董事会第八次（临时）会议以11票赞成审议通过了《关于公开挂牌转让兰信小贷公司30%股权的议案》，无反对和弃权票。会议通过决议，根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2021〕377号《资产评估报告》，兰信小贷公司在评估基准日2020年6月30日的股东全部权益评估价值为人民币177,706,394.88元，本公司持有兰信小贷公司30%股权的评估价值为53,311,918.46元。综合考虑资产评估结果及市场和兰信小贷公司等情况，同意公司以不低于5,337.00万元的挂牌价，在浙江产权交易所挂牌转让兰信小贷公司30%股权。同意授权公司经营管理层办理包括但不限于股权转让、签署合同等相关事宜。

　　（二）受让方：为本公司拟在浙江产权交易所公开挂牌征集的符合有关政府部门规定条件的受让方，现暂未确定，与本公司暂不构成关联关系。

　　根据浙江省地方金融监督管理局于2020年11月印发的《浙江省公司监督管理工作指引（试行）》的规定，公司在浙江产权交易所挂牌转让兰信小贷公司30%股权，股权受让方应当符合以下条件：

　　（1）公司的控股股东应当是核心主业突出、资本实力雄厚、公司治理规范、股权结构清晰的当地重点骨干企业或境内外知名企业，有产业相关性，财务状况良好，资产负债率不高于70%，近3年连续盈利且3年净利润累计总额5,000万元以上、加快发展地区2,500万元以上；其他企业法人股东的资产负债率应低于75%，近2年连续盈利。

　　（2）有良好的社会声誉和诚信记录，最近3年无违法违规记录和严重不良信用 记录；

　　（3）有良好的社会声誉和诚信记录，最近3年无违法违规记录和严重不良信用记录；

　　兰信小贷公司成立于2008年12月，营业期限：2008年12月24日至2058年12月23日，统一社会信用代码：78Y，法定代表人：鲍建伟，注册地址：浙江省金华市兰溪市兰江街道西山路999号，现注册资本：20,000万人民币，股权结构如下表：

　　经营范围：办理各项；办理小企业发展、管理、财务等咨询业务（以上除金融、期货、证券咨询）；其他经批准的业务。

　　兰信小贷公司是浙江省首批、兰溪市首家试点单位，主营业务是面向兰溪市小微企业、三农资金及城乡居民发放贷款。自2018年底成立以来至2019年，兰信小贷公司经营情况良好，取得了较为良好的收益，在2009年至2019年的全省年度考评中，均被评为A级或A+级企业。2018年，该公司推出了“兰信小钱贷”业务，为兰溪市辖区内城乡居民提供了专项互联网信贷服务。2019年以来，兰信小贷公司受外部政策及市场环境变化影响，贷款客户陆续出现大量逾期利息及本金，贷款不良率逐渐变高，形成较大的经营压力。

　　自2008年成立至2021年5月期间，兰信小贷公司实现营业收入47,338万元(利息收入)，截止2021年5月底，贷款余额20,507.21万元，贷款客户数量245户。

　　截止本公告日，兰信小贷公司有未决诉讼一项，具体为：兰信小贷公司就与兰溪市云新工贸有限公司借款合同纠纷向浙江省兰溪市人民法院起诉，借款本金600万元，诉讼标的利息60.636万元。浙江省兰溪市人民法院于2020年11月5日立案受理，并于2021年6月5日作出判决“兰溪市云新工贸有限公司、洪微宁、梁春芽于本判决生效后十日内归还原告兰溪市兰信有限责任公司贷款利息6060360元、律师费8000元，合计614360元”，该判决至今尚未履行。

　　截止本公告日，除上述未决诉讼事项外，兰信小贷公司不存在其他资产抵押、质押、对外担保、未决诉讼、重大财务承诺等或有事项。

　　根据兰溪开泰会计师事务所有限责任公司出具的兰信小贷公司2017年度至2019年度审计报告、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的基准日为2020年6月30日的清产核资专项财务审计报告（天职业字[2020]39841号）以及兰信小贷公司提供的财务报表（未经审计），兰信小贷公司从2017年至2021年5月底的主要财务指标情况如下：

　　注：2020年兰信小贷公司出现较为大额的亏损，主要受不良贷款核销和计提减值准备影响。

　　根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2020]39841号《清产核资专项财务审计报告》，截止审计基准日2020年6月30日，兰信小贷公司经审计总资产20,230.16万元，总负债2,460.68万元，所有者权益合计17,769.48万元，2020年1-6月营业收入267.76万元，净利润为-5,003.52万元。

　　公司委托坤元资产评估有限公司对兰信小贷公司股东全部权益进行了评估，并出具了《浙江康恩贝制药股份有限公司拟进行股权转让涉及的兰溪市兰信有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2021〕377号），评估基准日为2020年6月30日。本次评估分别采用资产基础法和收益法，对兰信小贷公司的股东全部权益价值进行了评估，并选择资产基础法评估结果作为最终评估结论。

　　在评估报告所揭示的评估假设基础上，兰信小贷股东全部权益价值采用收益法评估测算的结果为62,100,000元。

　　兰信小贷股东全部权益价值采用资产基础法的评估测算结果为177,706,394.88元，收益法的评估测算结果为62,100,000元，两者相差115,606,394.88元，差异率为65.05%。

　　经分析，评估专业人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。收益预测是基于对未来宏观政策、小贷行业市场预期及判断的基础上结合公司业务规划进行的，由于现行经济及市场环境不确定因素较多，且目前对企业的不良贷款本金及利息在期后的回收存在一定的不确定性，相对于资产基础法，这些因素对于收益法评估测算结果有更大的影响，因此，从相关参数选取的可靠性和准确性方面来看，资产基础法优于收益法，本次采用资产基础法的评估测算结果更能准确揭示兰信小贷公司截至评估基准日的股东全部权益价值，故取资产基础法的评估测算结果177,706,394.88元为兰信小贷公司股东全部权益的评估值。

　　经综合分析，本次评估最终采用资产基础法评估测算结果作为兰信小贷公司股东全部权益的评估值，兰信小贷公司股东全部权益的评估价值为177,706,394.88元，与账面价值177,694,793.05元相比，评估增值11,601.83元，增值率0.01%。

　　根据上述坤元资产评估有限公司截至评估基准日2020年6月30日的评估结果，兰信小贷公司股东全部权益评估价值为177,706,394.88元，本公司持有兰信小贷公司30%股权的评估价值为53,311,918.46元。综合考虑资产评估结果及市场和兰信小贷公司等情况，本公司拟以不低于5,337.00万元的挂牌价，在浙江产权交易所挂牌转让兰信小贷公司30%股权。

　　公司专注中医药健康产业发展，而兰信小贷公司是从事的金融机构，不属于公司未来重点支持发展的主业，也与公司主营业务缺乏协同性。同时，公司作为医药生产企业既缺乏对金融企业的管理经验，作为股东也不能对兰信小贷公司提供长期发展资源和管理支持，继续参股兰信小贷公司缺乏战略意义。因此，对外转让兰信小贷公司有助于公司瘦身健体，聚焦主责主业，做强做优中医药产业。

　　兰信小贷公司主要面向兰溪市当地的小微企业、三农及城乡居民提供贷款服务，业务模式具有较大风险；加上近年来外部政策环境趋紧，自2020年以来银保监会和地方金融办等监管机构出台了一系列监管规定，对小贷公司业务监管和合规建设等方面提出了更高要求。根据兰信小贷公司经审计的财务数据显示，该公司自2019年以来营收和利润大幅下降，2020年出现较大亏损，预计未来经营业绩还将进一步下滑，此时转让有利于公司及时回笼资金，降低投资风险。

　　综上，鉴于外部政策、市场变化和整合的不确定性等，公司调整优化对外投资，有利于资源的有效整合及进一步聚焦于公司大健康产业核心业务发展战略，也有利于更好地维护本公司及其他股东的利益。

　　因截止2021年5月底公司对兰信小贷公司长期股权投资的账面价值5,303.18万元低于此次挂牌底价5,337.00万元，因此本次交易如能完成，预计不会对公司造成损失。

　　本次交易对公司财务状况及经营成果等影响以交易完成后的计算结果为准，预计本次交易不会对公司经营业绩构成重大影响。

　　由于本次股权转让通过浙江产权交易中心公开挂牌方式进行，结果存在不确定性，可能存在流拍的风险。

　　1、本次股权转让不涉及兰信小贷公司债权债务处置和员工安置问题，兰信小贷公司职工劳动关系不因本次转让发生改变。

　　2、本次股权资产拟在产权交易所采用公开挂牌方式转让，暂不构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。不存在资产权属瑕疵等可能影响本次交易的风险事项。

　　3、本次股权转让最终交易价格及受让方将根据公开挂牌结果予以确定。根据《公司章程》、《公司董事会议事规则》和上海证券交易所《股票上市规则》等的规定，本事项获董事会审议通过后，将实施公开挂牌转让等流程，暂无需提交公司股东大会审议批准。公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规则规定，持续披露本次股权转让事项的进展情况。

　　2、《兰溪市兰信有限责任公司清产核资专项财务审计报告》（天职业字[2020]39841号）；

　　3、《浙江康恩贝制药股份有限公司拟进行股权转让涉及的兰溪市兰信有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2021〕377号）。